股權轉讓的程序和注意事項以及需繳納的稅費
點擊次數:97 更新時間:2019-10-25

股權作為股東的重要財產,對公司有著很大的影響,只要滿足相關條件,股東就可以對股權進行轉讓,獲得相應的收益,這也是很多人投資企業的目的所在。在進行股權轉讓時,必須經過相關的程序,才能符合相關法律法規的要求,合法進行股權轉讓。并且,在股權轉讓的過程中,涉及到一下稅務上的內容,需要妥善進行處理。接下來,合肥注冊公司小編就為大家介紹一下“股權轉讓的程序和注意事項以及股權轉讓需要繳納的稅費”的相關內容。

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股權轉讓的程序和注意事項以及股權轉讓需要繳納的稅費

 

  股權轉讓程序

 

  一、召開公司股東大會,研究股權出售和收購股權的可行性,分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展,并對收購方的經濟實力經營能力進行分析,嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

 

  二、聘請律師進行律師盡職調查。

 

  三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

 

  四、出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請,并經上級主管部門批準。

 

  五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。

 

  六、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的,需到國有資產辦進行立項、確認,然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

 

  七、 出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會,按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(部分)大會,并形成股東大會決議,按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

 

  八、股權變動的公司需召開股東大會,并形成決議。

 

  九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

 

  十、由產權交易中心審理合同及附件,并辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。

 

  十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。


股權轉讓的程序和注意事項以及股權轉讓需要繳納的稅費

 

  股權轉讓的注意事項:

 

  1、股權轉讓合同的生效不同于股權轉讓的生效。

 

  股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題,一般來說,如無特殊約定,股權轉讓合同自轉讓方與受讓方簽字蓋章后生效。股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題,也就是受讓方何時取得股東身份的問題,即從工商行政部門登記備案時起生效。股權轉讓合同生效后,還要合同雙方的適當履行,股權轉讓才能實現。股權轉讓合同無效或不生效,股權轉讓肯定不生效。

 

  2、股權轉讓合同的生效只是確定了轉讓方與受讓方之間的權利和義務,股權的實際轉讓還有賴于對合同的實際履行。

 

  股權的實際轉讓就是股權的交付,合同生效后,轉讓方可能依約履行,將股權交付受讓方,也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款,這就是股權的轉讓合同生效而未實際履行的狀態。受讓方享有股權交付和違約賠償的請求權,轉讓方享有協助履行和違約賠償的請求權。

 

  股權是權利、義務的綜合體,對于財產結構和經營效果都不錯的公司,股權受讓意味著可以獲得更多的利益,反之,則意味著要承擔更多的風險和責任,特別是股東出資不到位和/或公司資不抵債時。

 

  3、股權轉讓合同的履行,轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權,具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為。

 

  轉讓方與受讓方權利的交接點是從該通知行為完成之時起。公司股東名冊變更登記前,受讓股份的新股東對其股權的處分權受到一定的限制,新股東對外宣稱其為公司股東,則應以公司向其換發的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據。而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。

 

  根據《公司法》的規定,將股權轉讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務。公司董事負有及時辦理的義務,公司的其他股東負有配合、協助的義務。公司未及時履行義務的,受讓人可以起訴公司,公司應承擔相應的責任。但公司沒有義務去監督或判定轉讓合同約定的其他義務的履行情況。轉讓方在履行通知義務后,除有特別約定外,轉讓方的主要義務履行完畢,至于公司及其他股東采取什么樣的態度和行動,往往不在轉讓方的控制之中。受讓方不能正常取得股東身份或行使股東的權利,轉讓方對此沒有過錯的,就不用承擔因此而產生的后果,法院也不應支持受讓方以上述原因要求解除合同的請求。公司怠于或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利的,受讓方的權利可以通過起訴公司和/或董事得到法律救濟。法院可判令公司和/或董事履行法律規定的義務,排除對股東行使權利的妨礙。

 

  4、股權交付包括股權權屬變更和股權權能移轉。

 

  有限公司的出資證明書以及股份有限公司的股票都是股東權屬證明形式,這是股權轉讓合同生效并得到履行的一個記載。權能的移轉是指股東對參與公司管理的共益權和分配公司盈利的自益權等各種權利的實際行使。權屬變更的價值在于法律對股權的認定和法律風險的防范。權能移轉的價值則在于股東投資的財產利益和其它權益的實際行使。權屬變更比權能移轉更重要,因為權能的行使若無權屬的支持,則沒有正當性。

 

  實踐中,權屬變更而未移轉權能或移轉了權能而未辦理權屬變更的情況常常發生,這就給股權轉讓糾紛的產生埋下了禍種。因此,股權轉讓合同應對權屬變更和權能移轉做出明確約定。

 

  5、受讓方在交易的過程中可能不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務。

 

  為了防范受讓方不履行支付股權轉讓的對價的風險,股權轉讓合同應明確約定定金罰則或違約賠償的范圍、違約賠償的計算方法,轉讓方可要求受讓方做出保證或提供擔保。


股權轉讓的程序和注意事項以及股權轉讓需要繳納的稅費

 

  股權轉讓需要交哪些稅費

 

  1、營業稅

 

  根據2003年1月1日起執行的財政部、國家稅務總局《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號),①以無形資產、不動產投資入股,與接受投資方利潤分配,共同承擔投資風險的行為,不征收營業稅;②對股權轉讓不征收營業稅;③《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條中與此不符的規定廢止。

 

  2、所得稅

 

  根據《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》(國稅函[2004]390號,①企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中,應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發〔2000〕118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得,不得確認為股息性質的所得;②企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時,應按《國家稅務總局關于印發〈企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定〉的通知》(國稅發〔1998〕97號)的有關規定執行,投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅,影響企業改組活動,在計算投資方的股權轉讓所得時,允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得;③按照《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發〔2003〕45號)第三條規定,企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產,如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得,轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此,企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時,被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額,相應調減應納稅所得,增加未分配利潤,轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

 

  3、印花稅

 

  下列憑證為應納稅憑證:

 

  1).購銷、加工承攬、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或者具有合同性質的憑證;

 

  2).產權轉移書據;

 

  3).營業賬簿;

 

  4).權利、許可證照;

 

  5).經財政部確定征稅的其他憑證。

 

  以上就是合肥注冊公司小編對“股權轉讓的程序和注意事項以及股權轉讓需要繳納的稅費”相關內容的簡單介紹。股權轉讓對公司的經營會造成一定的影響,因此不能隨意進行轉讓,必須滿足相關條件才能進行。當我們進行股權轉讓時,對于其中的一些細節問題一定要多加注意,避免出現不必要的損失。


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